株式を対価とする吸収合併

このレッスンで学ぶこと

吸収合併の対価として、自社の新株を交付する場合を扱います。受け入れる資産・負債、のれん、資本金・資本剰余金の増加を一つの仕訳へまとめ、株主資本の変動にもつなげます。

A社が取得企業となり、新株だけを対価とする吸収合併です。新株はB社の株主へ交付します。

3級の復習

株式を発行して出資を受けると、資本金などの純資産が増えます。株主からの出資は、商品の販売による売上とは区別します。

会社の設立と増資

新株を誰へ渡し、何を受け入れるか

吸収合併では、一方の会社が存続し、消滅する会社の資産・負債を引き継ぎます。新株を対価とする場合、その株式は消滅会社の株主へ交付します。

以下では、取得に該当し、存続会社A社が取得企業となる吸収合併を扱います。受け入れる資産・負債と取得原価の配分は適切に決定され、増加する資本金・資本剰余金の内訳も適法に定められているものとします。

新株を交付するだけなので、その交付自体で現金や預金を受け入れたり、支払ったりするわけではありません。

資産・負債の純額と株式対価を比べる

取得企業が受け入れる資産と負債は、取得日における時価を基礎に計上します。のれんは、適切に算定した取得対価が、受け入れた資産・負債の純額を上回る部分です。

株式対価の額だけを見て、受け入れる資産の合計額と比べないようにします。比較するのは、負債も差し引いた純額です。

例題 株式対価の合併仕訳

A社を取得企業とする吸収合併の効力が生じ、A社はB社の建物（時価15,000円）と借入金（時価6,000円）を引き継いだ。取得対価は、B社の株主へ交付するA社の新株のみで、時価総額は12,000円である。資本金を9,000円、資本準備金を3,000円増やすことが適法に決定されている。

識別可能な資産・負債はこの二つだけで、取得原価の配分は適切である。共通支配下の取引ではなく、取得関連費用・税効果は考慮しない。A社の個別帳簿に記録する仕訳を示しなさい。

受入純資産は15,000−6,000＝9,000円です。取得対価12,000円がこれを3,000円上回るため、のれん3,000円を計上します。

建物15,000円とのれん3,000円は資産の増加なので借方、引き受ける借入金6,000円は負債の増加なので貸方です。新株の交付による資本金9,000円と資本準備金3,000円の増加も貸方へ記録します。

（単位：円）

借方・貸方の合計は18,000円で一致します。資本金・資本準備金の増加額は問題の指定に従い、消滅するB社の資本金や利益剰余金をそのまま足すのではありません。

その他資本剰余金へ配分する場合

合併による資本の増加先は、資本金と資本準備金だけとは限りません。その他資本剰余金への配分が指定される場合もあります。

上の例の取得対価12,000円について、資本金7,000円、資本準備金3,000円、その他資本剰余金2,000円を増加させる指定なら、貸方の資本の部分をこの三つに分けます。受入資産・負債と、のれん3,000円は変わりません。

株主資本等変動計算書でも、指定された各項目の列に増加額を記入します。株主資本全体の増加は、7,000＋3,000＋2,000＝12,000円です。

株主資本の変動へつなぐ

合併によって増えた資本金・資本準備金は、株主資本等変動計算書でも各項目の増加として示します。新株の交付額を売上や当期純利益へ加える処理ではありません。

上のA社の合併直前残高が、資本金20,000円、資本準備金4,000円、繰越利益剰余金6,000円で、他の変動がなかったとする。

（単位：円）

株主資本の増加12,000円は、資産の増加18,000円から負債の増加6,000円を差し引いた額とも一致します。のれん3,000円を計上したこと自体で、繰越利益剰余金が増えるわけではありません。

株式取得による連結とは区別する

他社の株式を取得して子会社にする取引では、親会社の個別帳簿には子会社株式を記録し、資本との相殺は連結上で行います。

この例の吸収合併では、B社が消滅し、A社が資産・負債を引き継ぎます。そのため、A社の個別帳簿で受入資産・負債とのれんを記録します。新株を交付するという言葉だけで、子会社株式を借方に置かないようにします。

まとめ

• 株式を対価とする吸収合併では、消滅会社の株主へ自社の新株を交付します
• 受入資産・負債の純額と取得対価を比べ、指定された資本金・資本剰余金の増加と合わせて記帳します
• 資本の増加は、株主資本等変動計算書の対応する項目へ反映します
• 合併の個別仕訳と、子会社株式取得に伴う連結修正を区別します